Yrityksen arvonmääritys


”Yrityksestä tekee arvokkaan se tulevaisuus, joka yrityksellä kyetään saavuttamaan” Juha Rantanen, toimitusjohtaja, Suomen Yrityskaupat Oy.

Kun kahta samanlaista yritystä tai ostajaa ei ole, ei ole myöskään kahta samanlaista omistajanvaihdostakaan. Yrityksen arvo riippuu yrityksestä itsestään, sitä ympäröivästä maailmasta ja ostajasta sekä kaikkiin edellä mainittuihin liittyvistä lukemattomista tekijöistä.

Käytännössä pienten ja keskisuurten yritysten arvoa määritellään kahdella tavalla; yrityksen tuottoarvolla ja yrityksen velattoman omaisuuden arvolla eli substanssiarvolla. Vaikka arvonmääritysmenetelmiä on useita ja arvon määrittäminen on vaativaa ammattilaisten puuhaa, on näistä kahdelta tavasta hyvä olla ainakin tietoinen.


Tuottoarvo


Tuottoarvo perustuu siihen, kuinka paljon yritys tulee lähivuosina tuottamaan uuden omistajan vetämänä. Tähän tarvitaan realistinen tulosennuste, jossa tulevat tuotot lasketaan yhteen esimerkiksi viideltä seuraavalta vuodelta. Saatu summa on yrityksen arvo tuottoarvolla mitattuna.
 
Se, kuinka pitkältä ajalta tuotot lasketaan yhteen ja minkä suuruisia ne ovat, riippuvat itse yrityksestä, toimialasta, saatavilla olevan rahoituksen ehdoista jne. Verottaja laskee tuottoarvon pelkästään aikaisempien vuosien perusteella, koska verotuksen kannalta se riittää. Ostaja ostaa tulevaisuutta, joten yrityskaupassa arvo pitää määritellä tulevaisuuden perusteella.
 
Peukalosääntönä on, että yritys, jonka arvossa tuotot on laskettu yhteen alle kahdelta vuodelta, on halpa ja yritys, jonka tuotot on laskettu yhteen yli kuudelta vuodelta, on kallis yritys. Näin on mm. siksi, että yrityskaupassa on lähes aina mukana rahoittajina pankkeja ja Finnvera. Ilman heitä kauppoja ei todellisuudessa syntyisi. Pelkästään omilla rahoilla ei juuri kukaan yrityksiä osta. Rahoittajien antamat yrityskaupan rahoitukset liikkuvat edellä mainitussa aikahaarukassa. Ostajan on siis maksettava yrityskauppaa varten ottamansa laina takaisin 2 – 6 vuoden sisällä korkoineen. Siksi puhutaankin yrityskaupan takaisinmaksuajasta.

Jos yrityksen hinta on niin korkea, että lainan takaisinmaksu veisi vaikka 8 vuotta, rahoitusta on erittäin vaikea saada ja kauppa ei näin ollen toteudu. Säännölle löytyy toki poikkeuksia. Valtaosa kaupoista tehdään 2 -4 vuoden takaisinmaksuajoilla ja merkittävästi pienempi joukko 5 – 6 vuoden taksinmaksuajoilla.

Tuottoarvon laskennan pohjana on menneiden vuosien ja erityisesti uusimmat viralliset tuloslaskelmat. Jotta näistä saadaan mahdollisimman oikea tulos tulevien vuosien tulosennusteita varten, laskelmaan täytyy tehdä korjauksia eli ns. oikaisuja. Viralliset laskemat on tehty verotusta varten eikä ne anna aina oikeaa kuvaa yrityksen rahantekokyvystä. Oikaisut voivat parantaa tai huonontaa virallista tulosta, mutta ne on silti tehtävä. Tässä asiantuntija-apu on usein tarpeen.

Tuloslaskelmassa tuijotetaan tavallisimmin oikaistua käyttökatetta arvoa määriteltäessä. Tällöin mm poistoja ei huomioida laskelmassa. Lopullisesta kauppatavasta riippuen, myös muut tulosta kuvaavat luvut voivat tulla kysymykseen. Eli laskitpa arvon miten tahansa, varaudu vastapuolen yllättäviin pelinavauksiin. Yhtä oikeaa totuutta kun ei ole olemassa vaan useita yhtä oikeita samanaikaisesti. Tästä syystä yrityskappaan perehtynyt asiantuntija ei anna sinulle vain yhtä lukua yrityksen arvoksi, vaan arvohaarukan ja valtavasti niiden taakse selityksiä.


Substanssiarvo


Hienosta nimestä huolimatta substanssiarvo on todella yksinkertainen ja helppo arvomääritysmenetelmä verrattuna tuottoarvoon. Liekö vastapainoksi keksitty vähän hienompi nimi? Substanssiarvo on usein yrityksen minimihinta. Helpoimmillaan saat sen laskettua, kun vähennät taseen viimeisestä luvusta kaikki velat. Lopputuloksena on yrityksen substanssiarvo. Vielä helpommalla se tulee, kun katsot tasetta vähän ylempää. Yrityksen omapääoman lisättynä varauksilla on osapuilleen sama kuin äsken mainittu vähennyslaskun tulos. Lyhyesti substanssiarvo siis tarkoittaa yrityksessä olevaa omaa, velattoman varallisuuden määrää.

Ihan näin helpolla ei kuitenkaan käytännön yrityskauppatilanteessa päästä. Jälleen kerran virallisessa taseessa näkyvä omaisuuserien arvot ovat verotuksellisia arvoja ja kuvaavat vain verottajan tiedontarpeita. Tähänkin tarvitaan oikaisuja eli ensin täytyy selvittää myytävien omaisuuserien eli huushollien, hallien, härvelien, sijoitusten ja roippeiden käyvät eli markkina-arvot.

Käypäarvo tarkoittaa sitä, minkä arvoinen esimerkiksi 10 vuotta sitten ostettu kassakone on oikeasti tänä päivänä. Tavallisesti sen arvo on pienempi kuin ihka uuden. Se voi olla myös suurempi. Esimerkiksi kiinteistöt voivat olla taseessa 50 000 euroa, mutta niiden käypä arvo voi olla vaikka 500 000 euroa. Jos näin on, käyvien arvojen yhteenlaskettu summa voi ylittää koko kirjapidossa näkyvän taseen loppusumman. Vaivaa kannatta siis nähdä substanssiakin laskettaessa.

Yleensä toimivalla ja terveellä yrityksellä tuottoarvo ylittää substanssiarvon. Tällöin lähtökohta kauppaneuvotteluihin on aika selkeä. Ostaja on valmis ostamaan tulevaisuuden tuotot ja saa kaupassa siihen tarvittavan yrityksen omaisuuden. Mutta, jos substanssi ylittääkin tuottoarvon, ollaan vaikeamassa tilanteessa. Varsinkin, jos yrityksessä ei ole mitään ylimääräistä, jota voitaisiin kaupassa jättää pois. Käytännössä tämä tarkoittaa tilannetta, että yrityksen hinta on niin korkea, että kauppaa ei kyetä tekemään. Nyt, jos koskaan on ammattiapu paikallaan, sillä tilanne ei vaikeudesta huolimatta välttämättä ole toivoton.

Kun on saatu selville yrityksen osakekannan arvo, se ei tarkoita, että kaikki osakkeet olisivat samanhintaisia. Esimerkiksi, jos myydään vähemmistöosuutta, osakkeen hinta on lähempänä substanssiarvoa kuin tuottoarvoa.


Lopullisen kauppahinnan muodostuminen

 
Yrityskaupan kohteena voivat olla ainakin seuraavat asiat:

1. yhtiön osakkeet tai osuudet, joko kokonaan tai osittain
2. liiketoiminta varastoineen, koneineen, laitteineen, joko kokonaan tai osittain
3. vaihto-omaisuus, joko kokonaan tai osittain
4. käyttöomaisuus, joko kokonaan tai osittain
5. immateriaalioikeudet, joko kokonaan tai osittain
6. sopimukset

sekä edellä olevien lukuisat erilaiset kombinaatiot. Lopullinen hinta ja toteutustapa rakentuvat kaupan ja neuvotteluiden myötä.

Hinta riippuu kaupan toteutustavasta, yrityksen tuotosta, sen varallisuudesta, näkymistä, kunnosta, sijainnista, tarvittavista muutoksista, toimialasta, rahoitusjärjestelyistä ja ostajasta. Esimerkiksi kilpailijan poisostaminen voi maksaa enemmän kuin tuottoarvolla voitaisiin perustella, mutta syntyneet synergiat, tuotannolliset ja kilpailulliset edut, toiminnantehostumiset, katteiden paranemiset ja nopea markkinaosuuden kasvu antavat hyvinkin syyn maksaa pyydetty hinta.

Tavallisin yrityskauppa on yrityksen liiketoiminnan ja siihen liittyvän liikeomaisuuden kauppa. Tällaisen kaupan hyvänä puolena voidaan ajatella pienempää riskiä tuntemattomien vastuiden ja velvoitteiden suhteen verrattuna esimerkiksi osakekauppaan. Toisaalta ostamalla yhtiön osakkeet itse kauppaprosessi ja toiminnan jatkaminen ovat yksinkertaisempaa ja nopeampaa.

Yrityskauppaa voi verrata kiinteistökauppaan vain ja ainoastaan siinä tapauksessa, että kiinteistö ostetaan sijoitusmielessä ja tarjotaan ulkopuoliselle vuokralle. Oman kodin osto ei käy vertailupohjaksi. Mikäli vuokratuotot kattavat ostosta aiheutuneet lainojen lyhennykset ja korot sekä jättää senkin jälkeen vielä jotakin omistajalle, hinta on ollut oikealla tasolla. Samoin on yrityskaupassa. Yrityksen tuottojen on katettava kaupan rahoituskulut, lainan lyhennykset ja taattava yrittäjälle jonkin sortin elämismahdollisuudetkin. Ellei näin ole, rahoittaja ei anna lainaa eikä yritystä muutoinkaan kannata tavallisen ihmisen ostaa.

Vertaus oman asunnon ostoon ei sovi senkään takia, että oma asunto ei maksa sitä varten otettuja lainoja takaisin ja nämä täytyy kattaa muualta hankituilla tuloilla. Yritys sen sijaan maksaa. Oikein hinnoiteltu miljoona euroa maksava yritys tuottaa lainatut rahat korkoineen takaisin vaikkapa seitsemässä vuodessa. Tämän jälkeen ostajalla on noin miljoonan euron velaton omaisuus, joka lisäksi tuottaa noin 150 000 euroa per vuosi uutta varallisuutta. Tietysti mikään ei tapahdu itsestään, vaan uuden yrittäjän on kyettävä korvaamaan entinen yrittäjä sekä työpanoksellaan, tiedoillaan että taidoillaan.

Yrityksen varallisuus ei ole normaalisti hinnoittelun lähtökohta. Varallisuudella ei ole kuin realisointiarvo, jos yritys on heikosti tuottava tai tuottamaton. Toisaalta hyvin tuottavalla yrityksellä kassat voivat olla rahaa tulvillaan, mutta ostajalla ei yleensä ole innostusta hakea pankista lainaa, jolla sitten ostaa yrityksen kassoja, ellei ostettavan euron hinta ole tuntuvasti euroa pienempi. Joissakin tapauksissa tämäkin on toki perusteltua.

Ostajan on myös pohdittava, onko uuden, esimerkiksi ravintolan, perustaminen edullisempaa kuin toimivan ostaminen. Edullisuus on tällöin laskettava oikein. Uuden perustamiseen kuuluvat perustamiskustannukset, remontit, luvat, kalusteet, koneet, laitteet, astiat, logot, mainokset, panimosopimukset, muut materiaalitoimitussopimukset, pelisopimukset ja laitteet, äänentoisto, Teosto-sopimukset ja kaikki tähän käytetty aika. Vaikka nämä olisikin tehty ja maksettu, yhtiön tuleva menestys on vielä täysin arvailujen varassa.

Yrittäjän ostettua toimiva yritys liiketoiminta alkaa heti eikä asiakasvirta ja laskutus katkea. Raha, joka kuluisi yrityksen ostoon, menisi helposti uuden yrityksen markkinointiin, hankintoihin ja perustamiskuluihin mutta epävarmoin tuloksin. Yritystoiminnan perustaminen ei ole rahallisesti merkittävästi halvempaa ostamiseen nähden. Uudessa yrityksessä tulevaisuus on täysin arvailujen varassa ja kaikki asiakkaat on hankittava kilpailijoilta. Uuden yrityksen liiketoimintariski on siis suurempi kuin jos yritystoimintaa jatketaan – mikäli myytävä yritys on hinnoiteltu oikein.

Myyjän ei ole syytä tehdä hyväntekeväisyyttä luopuessaan lypsävästä lehmästään, mutta ostajankaan ei tarvitse maksaa myyjän toteutumatta jääneistä unelmista. Oikea hinta on tasapainotila, johon kaupan osapuolet rahoittajia myöten ovat tyytyväisiä.


Vain realistien arvonmääritys on hintansa väärtti


Arvonmääritys kannattaa teettää vain sellaisella ammattilaisella, joka tekee yrityskauppoja käytännössä. Vain heillä on oikea tietämys, tuntemus ja kokemus, mitä yrityksestä vois kauppatilanteessa saada tai mitä siitä kannattaisi maksaa. Yrityksellä, jossa ei ole mitään, mitä kukaan haluasi ostaa, ei ole arvoa. Huolimatta siitä, mitä tuon omaisuuden hankkiminen on myyjälle tullut maksamaan tai mikä niiden arvo on taseessa. Yrityksestä, jonka ostaja on varakas eikä tämä voi kuvitella tulevaisuutta ilman yrityksen ostoa, on saatavissa korkea hinta. Kun yrityksen arvo riippuu lopulta ostajasta, tämän ostokyvystä ja motiiveista, ei arvonmäärityksellä, jossa ei ole ajateltu mahdollista ostajaa, ole mitään virkaa.

Yritysvälittäjän arvonmääritys pohjautuu aina tilanteeseen, jossa yrityskauppa on oikeasti mahdollista tehdä. Jos kauppaa ei synny, yritysvälittäjä ei tule toimeen. Näin on varmasti silloin, kun yrityksen arvonmääritys on epärealistinen. Siksi välittäjän on pakostakin pyrittävä aina vain realistisiin arvonmäärityksiin.  Provisioperusteinen välityspalkkio puolestaan kannustaa välittäjää löytämään ostajan, jolle yritys sopii kaikkein parhaiten. Näistä syistä yritysvälittäjien määrittelevät arvot ovat erittäin usein myös toteutuneita kauppahintoja.

Pk-yrityksillä ei ole markkinahintoja. Näennäisesti samankaltaiset yritykset voivat olla aivan eri hintaisia. Pääsääntö on, että mitä parempi tulos yrityksellä on tai mitä pitempi on maksuaika, sitä korkeampi on hinta. Yrityskaupat maksetaan useimmiten yhdistelemällä pankin ja Finnveran luottoja sekä omaa rahaa ja myyjältä saamaa maksuaikaa. Välittäjä auttaa näissäkin kysymyksissä. Oikea hinta on se, millä kaupat syntyvät. Asiantuntevan välittäjän määrittelemästä hinnasta ei juurikaan ole tinkimisen varaa, valitettavasti. Eihän kukaan toki kiellä yrittämästä.

Tilaa arvonmääritys tästä


Aiheeseen liittyviä kirjoja


Arvonmääritys yrityskaupassa. Tutustu ja tilaa kirja täältä