Yrityskauppakin pitää osata paketoida


Yrityskaupan kohteena voivat olla kohdeyrityksen osakkeet, yhtiöosuudet tai liiketoiminta. Ostaja hankkii täten yleensä tietyn irtaimen ja kiinteän omaisuuden oheistoimintoineen. Kokonaisuus ei aina ole täsmälleen sama, jolla myyjä liiketoimintaansa viimeksi on pyörittänyt.

Omistajanvaihdosta ajatellen yritystoiminnan rakenne saattaa olla epätarkoituksenmukainen.

Omistaja voi haluta myydä koko yrityksen, mutta ostaja on kiinnostunut ostamaan tietyn toiminnallisen kokonaisuuden. Ratkaisu voi olla yritysrakenteen muokkaaminen esimerkiksi liiketoimintasiirron tai jakautumisen avulla. Tällöin kaupan kohteena ei olekaan koko liiketoiminta tai kaikki omaisuus.

Verotukselliset ja juridiset näkökulmat on syytä ottaa huomioon, kun transaktiorakennetta suunnitellaan. Myyntiprosessin strategisten tavoitteiden pitäisi silti ajaa kaiken edelle. Verojen minimoinnin asemasta myyjän tulisi maksimoida myyntihintaa.

Myy sitä, mitä mahdollisimman moni ostaja haluaa ostaa. On järkevä myydä sitä, mitä mahdollisimman moni ostaja tahtoo ostaa. Paketissa voi toisaalta onnistua myymään kehnonkin liiketoiminnan hyvään hintaan. Taitava myyjä näkee, millainen kokonaisuus luo eniten arvoa.

Ostajat ovat eniten kiinnostuneita selkeistä kokonaisuuksista. Toisinaan näkee myös myyntiprosesseja, joissa myytävä liiketoimintakokonaisuus on paketoitu juuri ennen myyntiä. Tällaista pakettia sanotaan carve-outiksi.

Esimerkki isosta carve-outista on kauppa, jossa Nokia viime heinäkuussa myi langattomien modeemien kehityksensä japanilaiselle Renesas Electronicsille 200 miljoonalla dollarilla.

Ääritapauksessa myytävää liiketoimintaa ei ole koskaan johdettu yhtenä kokonaisuutena ennen yrityskauppaa. Virallisten lukujen asemasta myyntiesite sisältää niin sanottuja pro forma -lukuja. Yrityksen johto ei myöskään välttämättä siirry kaupan kohteen mukana.

Ostajan kannalta carve-outeihin sisältyy paitsi mahdollisuuksia myös riskejä. Yritysoston tekeminen vaatii tavanomaista suurempaa huolellisuutta ja lisätyötä integraation toteuttamisessa. Palkintona voi löytyä piileviä arvoja ja tavanomaista suurempia tuottoja.

Alkuperäinen artikkeli