Yrityskauppablogi: Yritysjärjestelyt ja osakeyhtiön myyntiin valmistautuminen

Yritysjärjestelyt voivat olla kannattava vaihtoehto osakeyhtiön myyntiin valmistautuessa, jos yhtiön taseessa on liiketoiminnan kannalta ylimääräistä varallisuutta. Tällaisilla järjestelyillä voidaan optimoida verotus ja yrityksen rakenteen sekä pyyntihinnan houkuttelevuus ostajille. Ylimääräinen varallisuus voidaan esimerkiksi jakaa omistajille ennen myyntiä tai toteuttaa yritysjärjestely erityisesti silloin, kun ostajan kiinnostus kohdistuu ydinliiketoimintaan.

Omien osakkeiden osto

Varsin työläiden, aikaa vievien ja kalliiden yritysjärjestelyiden sijaan on kuitenkin syytä selvittää ensin hyvin yleisesti käytetyn yhtiön omien osakkeiden oston mahdollisuus osakeyhtiön omistajanvaihdoksen yhteydessä. Yhtiö voi hankkia omia osakkeitaan omistajaltaan ulkoisen osakekaupan yhteydessä (käytetään erityisesti henkilöomistajatilanteissa). Asiaa on tarkennettu alempana yritysjärjestelyvaihtoehtojen yhteydessä.

Liiketoimintakauppa vaihtoehtona

Mikäli osakeyhtiössä on runsaasti liiketoiminnan harjoittamisen näkökulmasta ylimääräistä omaisuutta, niin harkittavaksi voi tulla liiketoimintakauppa osakekannan kaupan sijaan. Liiketoimintakaupassa ostava yhtiö ostaa vain sovitut asiat ja mahdollinen osakeyhtiön ylimääräinen varallisuus jää yleensä kaupan ulkopuolelle.

Myyjän näkökulmasta liiketoimintakauppavaihtoehtoa puoltaa myös se, jos myyjällä on omistavalle yritykselleen muuta käyttöä, joka voi olla esimerkiksi jatkossa myyjän varainhallinnan yhtiönä toimiminen.

Yritysjärjestelyt ja niiden vaihtoehdot

Seuraavassa erilaisia yritysjärjestelyvaihtoehtoja:

1. Osingonjako

Ylimääräinen varallisuus voidaan jakaa myyjälle osinkoina ennen yrityksen myyntiä. Tämä voi olla verotehokasta, jos osingot ovat huojennetusti verotettavia osinkoja tai myyjä on osakeyhtiö, joka saa osingot verovapaasti.

2. Jakautuminen

Jakautumisessa yritys voidaan jakaa kahteen osaan, jolloin ylimääräinen varallisuus siirretään erilliseen yhtiöön ennen liiketoimintayhtiön myyntiä. Ostaja hankkii tällöin vain varsinaisen liiketoiminnan, kun taas omistajalle jää jakautumisen myötä syntynyt esimerkiksi sijoitusyhtiö tai kiinteistöyhtiö.
Jakautuminen on monimutkainen, kallis ja noin puoli vuotta kestävä prosessi, mutta voi olla verotuksellisesti tehokas tapa eriyttää ylimääräinen omaisuus myytävästä yhtiöstä.

3. Liiketoimintasiirto

Yhtiön liiketoiminta voidaan siirtää toiselle yhtiölle liiketoimintasiirrolla. Tällä tavoin liiketoimintaa harjoittava yhtiö muodostuu taseeltaan kevyemmäksi sisältää vain liiketoiminnassa tarvittavan omaisuuden, mikä voi tehdä siitä houkuttelevamman ostajalle.

Liiketoimintasiirto on melko nopea ja edullinen prosessi.

4. Omien osakkeiden hankinta

Yhtiö voi hankkia omia osakkeitaan omistajalta ulkoisen osakekaupan yhteydessä. Tällöin osakeyhtiö maksaa omien osakkeiden ostohinnan omistajalleen yhtiön varoista ja ylimääräinen varallisuus voidaan tällä tavalla siirtää omistajille.

Omien osakkeiden hankinta on tiettyjen ehtojen täyttyessä verotehokas ratkaisu (edellyttäen, ettei järjestelyä katsota verotuksessa peitellyksi osingonjaoksi), koska henkilöomistajan verotuksessa hankintaa kohdellaan luovutusvoittona (pääomatulona).

Tämä järjestely voi olla toimiva tapa, kunhan se tehdään huolellisesti ja verotukselliset näkökulmat otetaan huomioon. Osakekannan kauppojen yhteydessä toteutettu omien osakkeiden hankinta onkin tavanomainen ratkaisu.

Esimerkki järjestelystä: Ensin yhtiö ostaa osan osakkeista henkilöomistajalta ylimääräisillä varoillaan (omien osakkeiden hankinta) ja tämän jälkeen jäljelle jäävät ulkona olevat osakkeet myydään ulkoiselle ostajalle.

5. Osakevaihto

Osakevaihdossa omistajat voivat lähtökohtaisesti veroneutraalilla toimenpiteellä siirtää myytävän yhtiön osakkeet toiseen yhtiöön, kuten holding-yhtiöön.

Järjestely voi olla verotuksellisesti tehokas tapa tilanteessa, jossa käyttöomaisuusosakkeiden verovapauden edellytykset täyttyvät. Verovapauden edellytykset ovat kuitenkin tarkasti määriteltyjä ja verottajan tulkinta on edelleen kiristynyt.

Holding-yhtiön myydessä kohdeyhtiön käyttöomaisuusosakkeet, on luovutusvoitto tällöin verovapaa, mutta mahdollinen luovutustappio vähennyskelvoton. Mikäli käyttöomaisuusosakkeiden edellytykset eivät täyty, luovutusvoitto on veronalaista elinkeinotuloa ja tappio vastaavasti vähennyskelpoinen verotuksessa.

Suomessa oli vuoteen 2025 asti yleistä toteuttaa listaamattomien osakeyhtiöiden holding-yhtiöjärjestelyitä osakevaihdolla. Motiivina oli valtaosin suurempien huojennettujen osinkojen jakamisen mahdollistaminen holding-yhtiöstä, mutta toisinaan motiivina oli myös mahdollistaa tilanne, jossa emoyhtiön myydessä tytäryhtiön osakkeet: hankintameno = käypä arvo

Uudistuneen lainsäädännön muutoksen myötä tilanne muuttui seuraavaksi: hankintameno = osakevaihtoa edeltävä matemaattinen arvo

Pohdinta

Ennen yhtiön myyntiä yritysjärjestelyt voivat olla järkeviä erityisesti silloin, kun yhtiössä on ylimääräistä varallisuutta. Omien osakkeiden hankinta on yksi, tavanomainen ja usein suositeltava keino siirtää varallisuus henkilöomistajalle samanaikaisesti ulkoisen osakekaupan kanssa, mutta muitakin vaihtoehtoja, kuten jakautumista, voi harkita, erityisesti jos omistajanvaihdosta ei olla toteuttamassa lähitulevaisuudessa. Ratkaisu riippuu yhtiön sekä omistajan tilanteesta, verotuksellisista tavoitteista ja potentiaalin ostajan kiinnostuksesta.

Yrityskauppablogin kirjoittajana: