Yrityskauppablogi: Osakekaupan joustavuus – vapautta ja turvaa yrityskaupan ehtoihin

Yrityksen myynti tai osto on usein yrittäjän elämän suurin taloudellinen päätös. Moni luulee, että osakekauppa on yksinkertainen ”avaimet käteen” -kertasuoritus, jossa osakkeet vaihtavat omistajaa ja raha siirtyy tilille kerralla. Todellisuudessa osakekaupan joustavuus on yksi sen suurimmista eduista, sillä kaupan ehdoista ja rakenteesta voidaan rakentaa erilaisia ratkaisuja sekä myyjän että ostajan tarpeisiin.

Erilaiset tavat toteuttaa ja räätälöidä osakekauppa, ohessa muutama hyvä vaihtoehto

Suora kauppa (käteiskauppa)
Hyvin perinteinen malli, jossa kauppahinta maksetaan kerralla kaupanteon yhteydessä. Tätä käytetään yleensä silloin, kun kauppahinta on kohtuullinen ja yrityksen toiminta on kompaktia.

Osamaksu (myyjän rahoitus)
Kauppasumma sovitaan, ja ostaja maksaa osan heti sekä loput aikataulun mukaisesti yrityksen tulorahoituksesta. Myyjä voi myös lainata ostajalle rahaa velkakirjaa vastaan. Tällöin suositellaan laatimaan tarkka velkakirja, jossa määritellään maksuehdot, maksuaika sekä vakuus.

Lisäkauppahinta (earn-out)
Lisäkauppahintaa käytetään paljon, ja siinä kauppahinta sidotaan tulevaisuuden tulokseen tai saavutettuihin tavoitteisiin. Kun tavoitteisiin päästään, myyjä saa sovitun mukaisen palkkion. Tämä tapa madaltaa ostajan riskiä ja motivoi myyjää auttamaan tavoitteiden saavuttamisessa

Kassan käyttäminen omien osakkeiden ostoon
Tämä on nykyään todella yleinen tapa silloin, kun yrityksen kassa on vahva. Pankit eivät myönnä rahoitusta pelkän kassan ostamiseen. Järjestely vaatii omien osakkeiden kauppakirjan sekä ulkoisen osakkeiden kauppakirjan. Osakkeen hinnan tulee olla molemmissa sama ongelmien välttämiseksi. Tärkeää on varmistaa, ettei omien osakkeiden kauppa johda kassakriisiin, sekä huomioida yrityksen käyttöpääoma ja omapääoma. Käyttöpääoma pyritään turvaamaan niin, että yrityksen toiminta pyörii täysin ja se pystyy tekemään normaalit toimenpiteet. Kaupassa sovitaan, kuinka paljon kassavaroja käytetään omien osakkeiden ostoon ja mikä on ulkoinen kauppasumma. Omien osakkeiden kauppa tehdään yleensä ensin ja sen jälkeen ulkoinen osakekauppa. Osakkeet jäävät yritykseen, ja niitä voi tulevaisuudessa myydä tai mitätöidä, jolloin osakemäärä pienenee.

Osakevaihto tai -järjestelyt
Tietyissä tilanteissa ostajana on toinen yritys, jolloin kauppahinta maksetaan osittain tai kokonaan ostajayrityksen osakkeilla pelkän rahan sijaan. Tämä on yleinen tapa etenkin merkittävissä ja isoissa kaupoissa.

Tärkeitä ehtoja kaupan turvallisuuden varmistamiseksi

Rahoitusehto
Monesti käytetty ehto, jonka mukaan kauppa purkautuu ilman sanktioita, jos rahoitus ei toteudukaan.

Myyjän sitouttaminen yritykseen
Myyjä sitoutetaan yritykseen tietyksi ajaksi joko operatiivisesti tai apukädeksi varmistamaan toiminnan jatkuminen, sujuva tiedonsiirto ja asiakassuhteiden säilyminen. Tavanomainen siirtymäaika on 1–2 kuukautta (usein veloituksetta), mutta sopimukseen voidaan kirjata myös pidempi aika, esimerkiksi 3–6 kuukautta kaupanteon jälkeen palkkaa tai korvausta vastaan. Korvauksesta sovitaan yhdessä hyvässä hengessä.

Myyjän jääminen hallitukseen
Hyvä, joskin vähemmän käytetty tapa. Taustalla voi olla esimerkiksi se, että myyjä on lainannut ostajalle rahaa ja haluaa seurata läheltä yrityksen toimintaa.

Kilpailukielto- ja salassapitosopimukset
Nämä suojaavat yrityksen arvoa ja asiakassuhteita. Myyjälle voidaan asettaa määräaikainen kilpailukielto, ettei hän perustaisi heti uutta saman alan yritystä viereen. Ehdossa kannattaa määritellä kieltoaika ja sen sisältö sekä mahdollisuus tiedustella ostajalta tarvittaessa lupaa tiettyihin hankkeisiin osallistumiseen.

Vastuunrajaukset ja takuut (takuuehdot)
Takuuehdoissa määritellään tarkasti, mitä myyjä vakuuttaa yhtiön tilasta (esim. ettei tiedossa ole piileviä verovelkoja tai oikeusriitoja) ja miten toimitaan, jos jotain odottamatonta ilmenee. Yksi yritysvälittäjän tärkeimmistä tehtävistä on ehkäistä ongelmia sekä määrittää niistä seuraavat sanktiot ja vastuut.

Kauppahinnan maksu
Kauppahinnan maksu ja siihen liittyvät ehdot ovat keskeisimpiä asioita. Kauppahinta maksetaan pääsääntöisesti ennen kuin osakkeiden omistus siirtyy – yleensä edellisenä tai samana päivänä.

Osakekaupan joustavuus voi näyttää mm. tältä

Esimerkkinä, hyvä räätälöity kauppa voisi olla, ostetaan rahalla 200 000 eurolla omia osakkeita, yrityksen autolla (3 tarjousta autonmyyjiltä) 50 000 eurolla ja ulkoinen osakekauppa on 400 000 euroa. Myyjä jää konsultiksi 18 kk ajaksi pientä korvausta vastaan tietyllä tuntimäärällä, lainaa ostajalle 50 000 euroa kolmen vuoden maksuajalla, korko 2 %, eka 6 kk lyhennysvapaa. Myyjän kilpailukielto kolme vuotta samalla toimiajalla, kattaen myös työsuhteet.

Osakekauppa on siinä mielessä jopa helppo, kun pääasiassa kaikki osakeyhtiön varat, velat, omaisuus sekä sopimukset siirtyy pääsääntöisesti. Osakekaupassa vain osakkeenomistaja, -t vaihtuvat, ja jos olisi paperilla osakkeet vähän kuin seteli vaihtaisi omistajaa.

Yhteenveto

Osakekauppa ei ole standardituote, vaan se räätälöidään aina yrityksen ja sen omistajien senhetkisen tilanteen mukaan. Osakekaupan joustavuus on sitä, että oikeilla ehdoilla ja fiksuilla rakenteilla saavutetaan tilanne, jossa myyjä saa oikean hinnan elämäntyöstään ja ostajalla on turvallinen pohja jatkaa yrityksen tarinaa. Tärkeintä on, että myyjä ja ostaja voivat kaupan jälkeen nukkua yöt hyvin. Yritystoiminta jatkuu täysin katkeamattomana ja kaikki työntekijät jatkavat yrityksen palveluksessa. Tuoreen Finnveran tutkimuksen mukaan, suurin osa yrityksistä, joissa on tapahtunut omistajanvaihdos, liikevaihto kasvaa.

Yrityskauppablogin kirjoittajana