Sukupolvenvaihdos


Yrityksen sukupolvenvaihdoksella tarkoitetaan karkeasti ottaen tilannetta, jossa yrityksen omistus vaihtuu perhepiirissä tai lähisukulaisten kesken. Jos käsillä olevassa yrityskaupassa näin ei ole, tätä artikkelia ei kannata tämän enempää lukea siitäkään huolimatta, että ostaja on huomattavasti myyjää nuorempi. Ikäero ei merkitse, vain sukulaissuhde vaikuttaa.

Sukupolvenvaihdos on yrityksen omistajuuden vaihtumisen erikoistapaus. Oleellisin ero verrattuna kauppaan ei-sukulaisten kesken on, että oikein tehtynä sukupolvenvaihdoksessa on saavutettavissa huomattavia verotuksellisia etuja. Sukupolvenvaihdoksessa käytetään tavallista useammin pienempiä kauppahintoja, lahjoituksia ja erilaisia variaatioita näiden väliltä.

Ei ole vain yhtä oikeaa tapaa sukupolvenvaihdoksen toteuttamiseen. Suunnitteluun kannattaa ryhtyä hyvissä ajoin, jopa useita vuosia ennen sukupolvenvaihdosta. Ennen sukupolvenvaihdosta voidaan veroseuraamuksia suunnitella esimerkiksi yhtiömuodon muutoksilla, yhtiösopimusta muuttamalla, osingonjaolla, jakautumisella, suunnatulla osakeannilla sekä omia osakkeita hankkimalla. Nämä toimenpiteet ottavat aikansa ja asiantuntijan apu on varmasti hintansa väärti.

Myyjän verot


Yrityksen myyjälle yrityksen kaupasta koituu tavallisesti maksettavaksi myyntivoiton vero. Sukupolvenvaihdos on kuitenkin myyjälle täysin verovapaa, jos se toteutetaan seuraavasti.

Yrityksen myynnistä saatu voitto on myyjälle verovapaata, jos

1. myyjä myy vähintään 10 %:n osuuden osakeyhtiön yhtiön osakkeista tai henkilöyhtiön osuuksista ja
2. myyjä on omistanut nämä osakkeet tai osuudet vähintään 10 vuotta ja
3. ostaja on joko yksin tai yhdessä puolisonsa kanssa myyjän lapsi tai tämän rintaperillinen tai myyjän sisar, veli, sisarpuoli tai velipuoli. Lapsi voi olla myös puolison lapsi tai myyjän tai hänen puolisonsa ottolapsi tai kasvattilapsi. Aviopuolisoon rinnastetaan myös avopuoliso, jos puolisot ovat eläneet avoliitossa verovuonna yhteisessä taloudessa ja ovat aikaisemmin olleet keskenään avioliitossa tai heillä on tai on ollut yhteinen lapsi. Myyntivoitto muille sukulaisille tapahtuvasta myynnistä, kuten omalle vanhemmalle tai veljen tai sisaren lapselle,  ei ole verovapaata.

Kaikkien edellä mainittujen kolmen edellytyksen tulee täyttyä, jotta verovapaus olisi mahdollista. Esimerkiksi toiminimiyrittäjiä verovapaus ei koske. Toiminimiyrittäjän eli yksityisen elinkeinonharjoittajan myydessä liiketoimintansa kyseessä on hänen liiketoimintansa viimeinen tapahtuma, josta saatavaa voittoa verotetaan kuten yrityksen voittoa normaalisti.  Saadakseen myyntivoiton verovapaana, tulee toiminimi muuttaa ensin joko henkilöyhtiöksi (ay, ky) tai osakeyhtiöksi. Tämän jälkeen tulee odottaa vielä 10 vuotta, jotta ehto numero 2. täyttyisi. Vaikka myyntivoiton verovapaus ei sovellu toiminimen sukupolvenvaihdokseen, voi tulontasauksella saada veronhuojennusta myyntitilanteessa.

Jos myyjä on osakeyhtiön yhtiön perustajaosakkaita, aika alkaa perustamiskirjan allekirjoitushetkestä. Silloin kun osakeyhtiön osakkeet on hankittu ostamalla, omistusaika lasketaan alkaneeksi siitä hetkestä kun osakkeiden hankinnasta on allekirjoitettu kauppakirja. Kun taas henkilöyhtiö muutetaan osakeyhtiöksi, omistusaikaa lasketaan siitä hetkestä alkaen kun myyjä on tullut henkilöyhtiön osuuksien omistajaksi. Myyjän omistusajan lisäksi hänen hyväkseen luetaan myös sellaisen henkilön omistusaika, jolta myyjä on saanut osakkeet tai osuudet lahjana tai perintönä.

Jos myyjiä on enemmän kuin yksi, verovapaus edellyttää, että kukin myyjä myy erikseen osuuden, joka on vähintään 10 % osakeyhtiön osakkeista. Verovapaus ei toteudu, jos esimerkiksi kaksi myyjää myy kumpikin 5 %:n osuudet, vaikka ne yhdessä ovatkin 10 % koko yhtiön omistuksesta.  Edellä sanottu pitää paikkaansa myös henkilöyhtiön osuuksien ollessa kyseessä.

Jos sukupolvenvaihdos tapahtuu perinnön kautta, on verovirastosta mahdollista hakea perintäveroon maksuajan pidennystä. Sukupolvenvaihdostilanteissa on verottaja hyväksynyt hakemuksesta usein myös yrityksen tappioiden vähennysoikeuden jatkumisen. Normaalistihan kertyneiden tappioiden vähennysoikeus menetetään, jos yli puolet yrityksen omistuksesta vaihtuu. Tämäkin asia on syytä selvittää hyvissä ajoin.

Jatkajan verot


Sukupolvenvaihdos voi olla jatkajalle joko täysin veroton tapahtuma tai siitä voi koitua hänelle perintö-, lahja- tai myyntivoiton vero.

Jatkajan ei tarvitse maksaa yrityskaupasta lahjaveroa, jos

1. kauppahinta on yli 50 % myytyjen osakkeiden tai osuuksien käyvästä arvosta, jos jatkaja on lähisukulainen (ks. Myyjän verot) ja yli 75 %, jos jatkaja ei ole edellä tarkoitettu lähisukulainen
2. huojennusta on pyydetty kirjallisesti verotoimistolta ennen perintö- tai lahjaverotuksen toimittamista.


Jos yritys myydään käypäarvoon nähden liian halvalla, joutuu ostaja maksamaan lahjaveroa. Perintö- tai lahjaveroa laskettaessa yritysvarallisuus arvostetaan 40 prosenttiin verotusarvosta ja vasta tästä arvosta lasketaan perintö- tai lahjavero, jos

1. veronalaiseen perintöön tai lahjaan sisältyy vähintään kymmenen prosenttia yrityksen omistamiseen oikeuttavista osakkeista tai osuuksista ja
2. verovelvollinen jatkaa yrityksessä yritystoimintaa ja
3. osallistuu osakeyhtiön toimintaan ja sitä koskevaan päätöksentekoon ja
4. yrityksestä tai sen osasta määrätyn perintö- tai lahjaveron suhteellinen osa koko verosta on suurempi kuin 850 euroa ja
5. anomus huojennuksesta jätetään verovirastolle ennen verotuksen toimittamista ja
6. yrityksessä harjoitetaan elinkeinotoimintaa ja
7. yritysvarallisuutta on käytetty yritystoiminnassa välittömästi ennen luovutusta (jos yritystoiminta on pakottavasta syystä ollut keskeytynyt ennen luovutusta, ei keskeytyminen välttämättä estä huojennussäännöksen soveltamista).

Jos jatkaja myy osakkeita tai osuuksia edelleen ennen kuin viisi vuotta on kulunut siitä, kun hän on ne ostanut, tulee tämä hänelle hyvin kalliiksi.  Jatkaja joutuu nimittäin maksamaa omien myyntivoittoverojen lisäksi alkuperäisen myyjään maksamatta jättämät verot 20 % veronkorotuksen kera. Alkuperäinen myyjä ei veroja joudu tuolloinkaan maksamaan.

Jatkajan myyntivoitto lasketaan edellä mainitussa tapauksessa siten, että myytyjen osakkeiden tai osuuksien hankintamenosta vähennetään se veronalaisen myyntivoiton määrä, josta henkilöä, jolta osakkeet oli ostettu, ei ollut verotettu. Esimerkiksi isä osti osakkeet 100 000 eurolla ja myi ne pojalleen kymmenen vuoden kuluttua 150 000 eurolla. Voitto on 50 000, mutta huojennuksen takia isää ei verotettu lainkaan. Jos poika menee myymään osakkeet eteenpäin neljän vuoden kuluttua vaikkapa 200 000 eurolla, joutuu poika maksamaan oman myyntivoittoveron lisäksi myös isänsä puolesta tältä perimättä jääneen myyntivoiton veron 20 prosentilla korotettuna. Isältä voitosta lankeava, korotettu myyntivoiton veroprosentti on 20,16 % ja pojan 22,4 %. Pojan on nyt maksettava veroa 21 280 euroa, kun vero olisi vuoden päästä ollut vain 11 200 euroa.

Myymistä vastaava tilanne on myös esimerkiksi osakeyhtiön vapaaehtoinen purkaminen ja veroseuraamukset sen mukaisia. Omaisuuden siirtyminen perintönä ei aiheuta huojennuksen menettämistä. Yritysjärjestelyiden sulautumista, jakautumista tai osakevaihtoa ei oikein toteutettuina katsota verotuksessa luovutuksiksi, joten ne eivät myöskään laukaise edellä kuvatun sanktiosäännöksen soveltamista.