Ajankohtaista

Yrityskauppa näyttää ulospäin yksinkertaiselta. Ostaja, myyjä ja allekirjoitettu kauppakirja – siinä kaikki. Joten miksi käyttää yritysvälittäjää?

Todellisuudessa kyse on harvoin näin suoraviivaisesta tilanteesta. Yrityksen myynti on prosessi, jossa jokainen vaihe vaikuttaa lopputulokseen enemmän kuin usein ymmärretään. Juuri siksi kysymys ei ole pelkästään siitä, myydäänkö yritys – vaan siitä, miten se tehdään.

Yrityskauppa on prosessi – ja sen hallinta ratkaisee lopputuloksen

Yrityskauppa rakentuu vaihe vaiheelta. Ensin määritellään, mitä ollaan myymässä ja millä tarinalla. Sen jälkeen etsitään oikeat ostajaehdokkaat, käydään keskustelut, neuvotellaan ehdoista ja edetään tarkastuksiin sekä rahoitusratkaisuihin. Jokainen näistä vaiheista sisältää valintoja, jotka heijastuvat suoraan kauppahintaan, aikatauluun ja riskeihin.
Kun prosessi on hallittu, kauppa etenee johdonmukaisesti ja ennakoitavasti. Kun se ei ole, pienetkin virheet alkavat kertautua. Aikataulut venyvät, epävarmuus kasvaa ja lopputulos jää usein kauas potentiaalista.
Juuri tässä kohtaa yritysvälittäjän merkitys korostuu. Hän ei ainoastaan vie prosessia eteenpäin, vaan varmistaa, että jokainen vaihe tukee parasta mahdollista lopputulosta.

Yrityksen myynti on tunteiden ja rationaalisuuden kohtaaminen

Yritys ei ole omistajalle vain liiketoiminta. Se on vuosien työ, päätöksiä, riskejä ja usein myös henkilökohtainen identiteetti. Ostajalle tilanne on toinen. Hän tarkastelee yritystä investointina, jonka arvo määrittyy tuoton, riskin ja kasvupotentiaalin kautta.
Tämä näkökulmien ero tekee neuvotteluista epäsymmetrisiä. Toinen puoli kokee, toinen analysoi.
Yritysvälittäjä tuo tilanteeseen tasapainon. Hän pitää keskustelun faktoissa silloin, kun tunteet voivat ohjata liikaa, ja toisaalta varmistaa, ettei myyjän näkökulma huku pelkkään numeroanalyysiin. Usein juuri tässä syntyy ratkaiseva ero lopputulokseen.

Luottamuksellisuus ei ole yksityiskohta – vaan arvon suojaamista

Yrityksen myynti on herkkä vaihe, jossa tiedon hallinta on kriittistä. Kyse ei ole vain siitä, mitä kerrotaan – vaan kenelle, milloin ja millä ehdoilla.
Yritysvälittäjä hallinnoi tiedon jakamista systemaattisesti koko prosessin ajan. Jokainen potentiaalinen ostaja arvioidaan huolellisesti, ja ennen kuin luottamuksellista tietoa jaetaan, laaditaan asianmukaiset salassapitosopimukset. Tieto ei liiku sattumalta, vaan hallitusti ja vaiheittain.
Ammattimaisesti hoidettu prosessi suojaa liiketoimintaa koko myynnin ajan.

Aika on tekijä, joka aliarvioidaan lähes aina

Yrityskauppa ei tapahdu nopeasti, vaikka niin usein ajatellaan. Prosessi vie aikaa, ja lähes aina enemmän kuin etukäteen arvioidaan.
Samaan aikaan yrityksen pitäisi jatkaa normaalia toimintaansa. Sen pitäisi pysyä kannattavana, kehittyä ja näyttää ostajan silmissä houkuttelevalta juuri silloin, kun sitä arvioidaan tarkimmin.
Kun myyntiprosessi on osaavan yritysvälittäjän hoidossa, yrittäjä voi keskittyä siihen, mikä lopulta vaikuttaa eniten kauppahintaan: liiketoiminnan suorituskykyyn.

Yritysvälittäjä ei ole kustannus – vaan osa lopputulosta

Yritysvälittäjän käyttöä tarkastellaan joskus kuluna, joka pienentää kauppasummaa. Todellisuudessa kysymys on paljon laajemmasta kokonaisuudesta. Kun prosessi on hoidettu ammattimaisesti, lopputulos on usein parempi. Kauppahinta voi nousta, riskit pienenevät ja koko prosessi etenee sujuvammin. Näissä tilanteissa yritysvälittäjän palkkio ei ole erillinen kustannus, vaan osa sitä arvoa, joka kaupasta syntyy.
Hyvin toteutettu yrityskauppa ei ole sattumaa. Se on seurausta oikeista päätöksistä, oikeasta ajoituksesta ja oikeasta osaamisesta.

Miksi yritysvälittäjää kannattaa käyttää?

Lopulta kysymys ei ole siitä, voiko yrityksen myydä ilman yritysvälittäjää. Tottakai voi. Kysymys on siitä, millaisen lopputuloksen haluaa.
Kun tavoitteena on hallittu prosessi, luottamuksellinen eteneminen ja paras mahdollinen lopputulos, yritysvälittäjän rooli nousee keskeiseksi. Hän tuo mukanaan kokemuksen, rakenteen ja näkemyksen, joita yksittäisessä yrityskaupassa on vaikea korvata.

Harkitsetko yrityksesi myyntiä?

Jos yrityksen myynti on ajankohtainen nyt tai tulevaisuudessa, valmistautuminen kannattaa aloittaa ajoissa. Jo varhainen keskustelu asiantuntijan kanssa auttaa hahmottamaan yrityksen arvon, markkinatilanteen ja realistiset vaihtoehdot.

Yrityskauppablogin kirjoittajana

Kollegani on brändännyt työnsä osuvasti sloganilla: “Minä välitän.”
Kahteen sanaan tiivistyy yllättävän paljon. Yritysvälittäjän työ ei ole kyse pelkästään kauppojen välittämisestä, vaan myös siitä, että välitetään prosessista, ihmisistä ja lopputuloksesta. Tämä ajatus kuvaa hyvin työtä, joka jää usein näkymättömäksi, vaikka sen merkitys on ratkaiseva.

Yrityskaupoista puhutaan usein numeroiden kautta. Liikevaihto, käyttökate, arvostuskertoimet, varaston arvo ja kauppahinta nousevat keskustelun keskiöön. Ne ovat tärkeitä mutta ne eivät kerro koko tarinaa. Yritysvälittäjän työ on paljon enemmän kuin ostajan ja myyjän yhteen tuomista. Se on prosessi, jossa yhdistyvät analyysi, viestintä, neuvottelut ja ennen kaikkea ihmisten välinen ymmärrys.

Yrityksen myynti alkaa ennen kuin siitä puhutaan ääneen

Moni ajattelee, että yrityksen myynti alkaa vasta silloin, kun yritys päätetään laittaa markkinoille. Todellisuudessa prosessi alkaa usein paljon aikaisemmin, jo silloin kun yrittäjä ensimmäisen kerran alkaa pohtia erilaisia vaihtoehtoja tulevaisuuden suhteen.

Yritysvälittäjän rooli tässä vaiheessa on ennen kaikkea jäsentää tilannetta:

• Mitä yrityksessä oikeasti ollaan myymässä?
• Mistä tulos syntyy ja kuinka kestävää se on?
• Onko liiketoiminta riippuvainen yhdestä henkilöstä, asiakkaasta tai sopimuksesta?
• Millainen yritys on ostajan näkökulmasta?
• Mitä yrittäjä itse aikoo tehdä myynnin jälkeen?

Nämä kysymykset eivät ole pelkästään teknisiä. Viimeinen kysymys on usein yksi tärkeimmistä ja samalla vaikeimmista. Kun suunta myynnin jälkeiseen aikaan on edes jollain tasolla selkeä, myös koko myyntiprosessi on helpompi rakentaa realistisesti. Ilman tätä vastausta moni hyväkin kauppa jää lopulta tekemättä.

Ne auttavat muodostamaan kokonaiskuvan siitä, millainen prosessi on edessä ja mitä kannattaa tehdä ennen kuin edetään pidemmälle.

Arvo ei synny kaavasta

Yksi yleisimmistä harhaluuloista liittyy yrityksen arvoon. Ulkopuolelta katsottuna voi näyttää siltä, että yritykselle saadaan arvo yksinkertaisella laskukaavalla. Käytännössä arvonmääritys on kuitenkin paljon enemmän kokonaisuuden ymmärtämistä, markkinan tulkintaa ja tulevaisuuden arviointia.

Yritysvälittäjä tarkastelee arvoa useasta näkökulmasta:

• mitä yritys on historiallisesti tehnyt
• mitä se todennäköisesti tekee tulevaisuudessa
• millaisia riskejä toimintaan liittyy
• millaista lisäarvoa ostaja voi tuoda

Lisäksi mukana on markkinarealiteetti: mitä vastaavista yrityksistä on oikeasti maksettu. Tämän kokonaisuuden sanoittaminen ymmärrettävästi on yksi välittäjän tärkeimmistä tehtävistä.

Kaikki ostajat eivät ole oikeita ostajia

Yksi keskeinen osa yritysvälitystä on ostajien tunnistaminen. Tämä ei tarkoita pelkästään kiinnostuneiden määrää, vaan sitä, kuka on oikeasti sopiva ostaja kyseiselle yritykselle.

Eri ostajat näkevät saman yrityksen eri tavalla:

• toiselle se on valmis työpaikka
• toiselle kasvualusta
• kolmannelle strateginen lisä olemassa olevaan liiketoimintaan

Yritysvälittäjän tehtävä on tunnistaa nämä erot ja kohdentaa prosessi oikein. Käytännössä tämä tarkoittaa myös sitä, että kaikkia kiinnostuneita ei viedä loppuun asti. Fokus pidetään niissä, joilla on todellinen kyky ja halu viedä asia maaliin.

Psykologia on isompi tekijä kuin moni ajattelee

Yrityskaupassa ei ole kyse vain numeroista ja sopimuksista. Taustalla on aina ihmisiä, ja ihmiset tekevät päätöksiä myös tunteella. Myyjälle yritys voi olla vuosien tai vuosikymmenten työ. Siihen liittyy muistoja, riskejä ja onnistumisia. Ostajalle taas kyse on usein merkittävästä taloudellisesta päätöksestä ja hyppäyksestä uuteen.

Yritysvälittäjä toimii tässä kohtaa tasapainottajana:

• auttaa myyjää näkemään yrityksen ostajan silmin
• auttaa ostajaa ymmärtämään, mistä yrityksen arvo oikeasti syntyy
• pitää keskustelun rakentavana myös silloin, kun näkemykset eroavat

Tämä on usein se osa työtä, joka ratkaisee enemmän kuin yksikään Excel-laskelma.

Luottamus ratkaisee

Yrityskauppa ei etene ilman luottamusta. Sen täytyy rakentua kaikkien osapuolten välillä, niin myyjän, ostajan kuin usein myös rahoittajien kesken.

Luottamus ei synny yhdestä tapaamisesta, vaan rakentuu koko prosessin ajan:

• avoimuudesta
• realistisista odotuksista
• selkeästä viestinnästä
• siitä, että asiat hoidetaan sovitusti

Yritysvälittäjän rooli on varmistaa, että tämä kokonaisuus pysyy kasassa. Jos luottamus horjuu, prosessi hidastuu tai pysähtyy. Yritysvälitys on myös vahvasti yhteistyötä eri sidosryhmien kanssa. Prosessien aikana mukana ovat usein pankit, tilitoimistot, juristit, rahoittajat sekä erilaiset julkiset toimijat ja yritysverkostot. Parhaimmillaan yhteistyö auttaa löytämään ratkaisuja, nopeuttaa prosesseja ja tukee sekä ostajaa että myyjää päätöksenteossa.

Monessa onnistuneessa yrityskaupassa taustalla onkin usean eri asiantuntijan yhteistyö, jossa kaikilla on yhteinen tavoite: rakentaa yritykselle mahdollisimman hyvä ja jatkuvuuden turvaava lopputulos.

Tarkastusvaihe kohta, jossa asiat konkretisoituvat

Kun ostaja ja myyjä pääsevät yhteisymmärrykseen päälinjoista, siirrytään tarkempaan tarkasteluun. Tässä vaiheessa ostaja käy yrityksen läpi yksityiskohtaisesti.

Moni kauppa kaatuu tässä vaiheessa, ei siksi että yritys olisi huono, vaan siksi että odotukset eivät vastaa todellisuutta.

Hyvin hoidettu yritysvälitys näkyy tässä kohtaa selvästi:

• keskeiset asiat on valmisteltu etukäteen
• dokumentaatio on kunnossa
• mahdolliset riskit on tunnistettu ja avattu

Tavoitteena ei ole tehdä yrityksestä täydellistä, vaan varmistaa, että ostaja tietää, mitä on ostamassa.

Prosessin johtaminen on näkymätöntä työtä

Yritysvälittäjän työ on suurelta osin prosessin johtamista. Se tarkoittaa aikataulujen hallintaa, keskustelujen koordinointia ja sitä, että asiat etenevät oikeassa järjestyksessä.

Taustalla on usein:

• kymmeniä keskusteluja eri osapuolten kanssa
• jatkuvaa tilannekuvan päivittämistä
• neuvotteluja yksityiskohdista
• kompromissien rakentamista

Ulospäin tämä ei näy. Näkyy vain lopputulos, joka on toteutunut kauppa tai joskus myös toteutumaton. Yksi käytännön hyöty, joka usein jää liian vähälle huomiolle, on se, että yrittäjä pystyy keskittymään liiketoiminnan pyörittämiseen myös myyntiprosessin aikana. Yrityksen arvo rakentuu arjen tekemisessä, asiakkaissa, henkilöstössä ja tuloksessa, ei itse myyntineuvotteluissa. Kun välittäjä vastaa prosessin etenemisestä, yrittäjän ei tarvitse jakaa aikaansa ja energiaansa kahteen eri suuntaan. Tämä näkyy usein myös lopputuloksessa.

Merkityksellisyys syntyy jatkuvuudesta

Yritysvälittäjät kokevat työnsä usein merkitykselliseksi. Syynä ei ole pelkästään onnistunut kauppa, vaan se, mitä kauppa mahdollistaa.

Kun yritys siirtyy uudelle omistajalle:

• toiminta jatkuu
• asiakkaat saavat palvelunsa
• henkilöstölle syntyy jatkuvuutta
• yritykselle avautuu uusia kehitysmahdollisuuksia

Yritysvälittäjä on usein se taho, joka varmistaa, että tämä siirtymä tapahtuu hallitusti. Moni prosessi vaatii aikaa, kärsivällisyyttä ja kykyä nähdä kokonaisuus yksittäisten neuvottelujen yli.

Kaikki yrityskaupat eivät toteudu

On hyvä ymmärtää, että kaikki prosessit eivät johda kauppaan. Joskus yhteistä näkemystä ei löydy, joskus ajoitus ei ole oikea, joskus riskit osoittautuvat liian suuriksi. Tämä ei ole epäonnistuminen, vaan osa realistista yritysvälitystä. Yksi tärkeimmistä tehtävistä on tunnistaa tilanteet, joissa kauppa ei ole järkevä ainakaan sillä hetkellä.

Lopuksi

Yritysvälittäjän työ on yhdistelmä analyysiä, neuvottelua ja ihmisten välistä vuorovaikutusta. Se ei ole pelkkää myyntiä, vaan prosessin rakentamista ja johtamista tilanteessa, jossa jokaisella osapuolella on omat tavoitteensa.

Kun yrityskauppa onnistuu, se näyttää ulospäin usein selkeältä ja loogiselta. Todellisuudessa taustalla on monivaiheinen kokonaisuus, jossa on tasapainoteltu faktojen, odotusten ja tunteiden välillä. Yritysvälittäjä ei ole prosessin näkyvin hahmo mutta usein juuri se, joka tekee onnistumisen mahdolliseksi.

Yrityskauppablogin kirjoittajana

 

Kuvittele tilanne: Olet rakentanut yritystäsi vuosia, ehkä vuosikymmeniä. Se on ollut elämäntapasi, mutta nyt horisontissa siintävät uudet haasteet tai ansaittu vapaus. Päätät, että vuoden päästä tässä tuolissa istuu joku muu. Yrityskauppa on elämäsi merkittävin taloudellinen tapahtuma, ja kuten kodin myynnissä, pelkkä kyltin pystyttäminen pihalle ei riitä. Seuraavat 12 kuukautta ratkaisevat, saatko yrityksestäsi sen ansaitseman hinnan vai jääkö kauppa kesken kalkkiviivoilla.

Tässä on matkaopas yrityksesi muodonmuutokseen seuraavan vuoden ajalle.

12–10 kuukautta ennen: Suursiivous taseessa ja taloudessa

Matka alkaa peiliin katsomisella. Ostaja ei osta vain menneisyyttä, vaan tulevaisuuden kassavirtaa. Ensimmäisten kuukausien aikana keskitytään siihen, että luvut puhuvat puolestaan.
Siivoa tase: Onko yrityksen nimissä kesämökki, sijoitusasuntoja tai kallis edustusauto? Myyntikuntoinen yritys on ”laiha”. Poista liiketoimintaan kuulumaton omaisuus ja ylimääräinen kassa taseesta hyvissä ajoin.

Karsi ”yrittäjäkulut”: Kirjanpidossasi saattaa olla kuluja, jotka liittyvät enemmän sinun elämäntapaasi kuin itse bisnekseen. Tee nämä näkyviksi, jotta yrityksen todellinen tuloskunto (käyttökate) kirkastuu ostajalle.

Aseta tavoitteet: Myy yritys silloin, kun sillä menee hyvin. Viimeisen vuoden tuloskehityksen on oltava nouseva tai vakaa – laskevat käyrät pelottavat ostajat pois.

9–7 kuukautta ennen: Tee itsestäsi tarpeeton

Tämä on monelle yrittäjälle vaikein vaihe. Jos yritys ei toimi ilman sinua, se ei ole yritys, vaan työpaikka. Ostaja ei halua ostaa sinua, vaan koneiston, joka tuottaa tulosta itsenäisesti.
Dokumentoi hiljainen tieto: Kirjoita ylös keskeiset prosessit. Miten asiakkaita hankitaan? Miten tuotanto rullaa? Jos kaikki tieto on vain päässäsi, yrityksesi arvo laskee jokaisen askeleen myötä, jonka otat kohti ovea.

Valtuuta avainhenkilöt: Anna vastuuta tiimillesi. Kun voit olla kaksi viikkoa lomalla ilman, että puhelin soi kertaakaan, tiedät, että yrityksesi on myyntikunnossa.

6–4 kuukautta ennen: Sopimukset ja juridinen selkäranka

Nyt on aika kutsua asiantuntijat apuun. Tässä vaiheessa tarkastetaan yrityksen ”luuranko”.

Laita paperit järjestykseen: Ovatko asiakas- ja toimittajasopimukset kirjallisia? Entä vuokrasopimukset? Varmista, että ne ovat siirrettävissä uudelle omistajalle.
IPR ja brändi: Tarkista, että verkkotunnukset, tavaramerkit ja patentit ovat yrityksen nimissä. Mikään ei jarruta kauppaa nopeammin kuin epäselvyys siitä, kuka omistaa yrityksen logon tai tuotteen oikeudet.

3–1 kuukautta ennen: Stailaus ja ”Myyntisalkun” viimeistely

Nyt yrityksesi on sisältä kunnossa. On aika kiillottaa pinta.

Digitaalinen ja fyysinen ilme: Päivitä verkkosivut, siisti toimitilat ja huolla laitteisto. Ensimmäinen vaikutelma on ratkaiseva myös yrityskaupassa. Siisti varasto ja ajantasaiset some-kanavat viestivät, että yritystä on johdettu rakkaudella ja ammattitaidolla.

Kasvun siemenet: Valmistele ostajalle visio. Esittele 3–5 konkreettista kasvumahdollisuutta, joihin sinulla ei ole ollut aikaa tai paukkuja tarttua. Myy ostajalle hänen tulevaisuuttaan, älä omaa menneisyyttäsi.

Viimeinen kuukausi: Maaliviiva häämöttää

Kun valmistelu on tehty huolella, itse myyntiprosessi ja due diligence (yrityksen tarkastus) sujuvat ilman paniikkia. Sinulla on vastaukset valmiina, dokumentit järjestyksessä ja voit neuvotella vahvasta asemasta.

Muista: Et ole tällä matkalla yksin. Hyvä asiantuntijatiimi -yritysvälittäjä, kirjanpitäjä ja juristi – on paras vakuutuksesi sille, että saat elämäntyöstäsi ansaitsemasi palkinnon.

Haluatko aloittaa matkan kohti onnistunutta yrityskauppaa jo tänään? Ota yhteyttä Suomen Yrityskauppojen asiantuntijoihin – me autamme sinua tekemään yrityksestäsi sen parhaan version.

Yrityskauppablogin kirjoittajana

 

Yritysjärjestelyt voivat olla kannattava vaihtoehto osakeyhtiön myyntiin valmistautuessa, jos yhtiön taseessa on liiketoiminnan kannalta ylimääräistä varallisuutta. Tällaisilla järjestelyillä voidaan optimoida verotus ja yrityksen rakenteen sekä pyyntihinnan houkuttelevuus ostajille. Ylimääräinen varallisuus voidaan esimerkiksi jakaa omistajille ennen myyntiä tai toteuttaa yritysjärjestely erityisesti silloin, kun ostajan kiinnostus kohdistuu ydinliiketoimintaan.

Omien osakkeiden osto

Varsin työläiden, aikaa vievien ja kalliiden yritysjärjestelyiden sijaan on kuitenkin syytä selvittää ensin hyvin yleisesti käytetyn yhtiön omien osakkeiden oston mahdollisuus osakeyhtiön omistajanvaihdoksen yhteydessä. Yhtiö voi hankkia omia osakkeitaan omistajaltaan ulkoisen osakekaupan yhteydessä (käytetään erityisesti henkilöomistajatilanteissa). Asiaa on tarkennettu alempana yritysjärjestelyvaihtoehtojen yhteydessä.

Liiketoimintakauppa vaihtoehtona

Mikäli osakeyhtiössä on runsaasti liiketoiminnan harjoittamisen näkökulmasta ylimääräistä omaisuutta, niin harkittavaksi voi tulla liiketoimintakauppa osakekannan kaupan sijaan. Liiketoimintakaupassa ostava yhtiö ostaa vain sovitut asiat ja mahdollinen osakeyhtiön ylimääräinen varallisuus jää yleensä kaupan ulkopuolelle.

Myyjän näkökulmasta liiketoimintakauppavaihtoehtoa puoltaa myös se, jos myyjällä on omistavalle yritykselleen muuta käyttöä, joka voi olla esimerkiksi jatkossa myyjän varainhallinnan yhtiönä toimiminen.

Yritysjärjestelyt ja niiden vaihtoehdot

Seuraavassa erilaisia yritysjärjestelyvaihtoehtoja:

1. Osingonjako

Ylimääräinen varallisuus voidaan jakaa myyjälle osinkoina ennen yrityksen myyntiä. Tämä voi olla verotehokasta, jos osingot ovat huojennetusti verotettavia osinkoja tai myyjä on osakeyhtiö, joka saa osingot verovapaasti.

2. Jakautuminen

Jakautumisessa yritys voidaan jakaa kahteen osaan, jolloin ylimääräinen varallisuus siirretään erilliseen yhtiöön ennen liiketoimintayhtiön myyntiä. Ostaja hankkii tällöin vain varsinaisen liiketoiminnan, kun taas omistajalle jää jakautumisen myötä syntynyt esimerkiksi sijoitusyhtiö tai kiinteistöyhtiö.
Jakautuminen on monimutkainen, kallis ja noin puoli vuotta kestävä prosessi, mutta voi olla verotuksellisesti tehokas tapa eriyttää ylimääräinen omaisuus myytävästä yhtiöstä.

3. Liiketoimintasiirto

Yhtiön liiketoiminta voidaan siirtää toiselle yhtiölle liiketoimintasiirrolla. Tällä tavoin liiketoimintaa harjoittava yhtiö muodostuu taseeltaan kevyemmäksi sisältää vain liiketoiminnassa tarvittavan omaisuuden, mikä voi tehdä siitä houkuttelevamman ostajalle.

Liiketoimintasiirto on melko nopea ja edullinen prosessi.

4. Omien osakkeiden hankinta

Yhtiö voi hankkia omia osakkeitaan omistajalta ulkoisen osakekaupan yhteydessä. Tällöin osakeyhtiö maksaa omien osakkeiden ostohinnan omistajalleen yhtiön varoista ja ylimääräinen varallisuus voidaan tällä tavalla siirtää omistajille.

Omien osakkeiden hankinta on tiettyjen ehtojen täyttyessä verotehokas ratkaisu (edellyttäen, ettei järjestelyä katsota verotuksessa peitellyksi osingonjaoksi), koska henkilöomistajan verotuksessa hankintaa kohdellaan luovutusvoittona (pääomatulona).

Tämä järjestely voi olla toimiva tapa, kunhan se tehdään huolellisesti ja verotukselliset näkökulmat otetaan huomioon. Osakekannan kauppojen yhteydessä toteutettu omien osakkeiden hankinta onkin tavanomainen ratkaisu.

Esimerkki järjestelystä: Ensin yhtiö ostaa osan osakkeista henkilöomistajalta ylimääräisillä varoillaan (omien osakkeiden hankinta) ja tämän jälkeen jäljelle jäävät ulkona olevat osakkeet myydään ulkoiselle ostajalle.

5. Osakevaihto

Osakevaihdossa omistajat voivat lähtökohtaisesti veroneutraalilla toimenpiteellä siirtää myytävän yhtiön osakkeet toiseen yhtiöön, kuten holding-yhtiöön.

Järjestely voi olla verotuksellisesti tehokas tapa tilanteessa, jossa käyttöomaisuusosakkeiden verovapauden edellytykset täyttyvät. Verovapauden edellytykset ovat kuitenkin tarkasti määriteltyjä ja verottajan tulkinta on edelleen kiristynyt.

Holding-yhtiön myydessä kohdeyhtiön käyttöomaisuusosakkeet, on luovutusvoitto tällöin verovapaa, mutta mahdollinen luovutustappio vähennyskelvoton. Mikäli käyttöomaisuusosakkeiden edellytykset eivät täyty, luovutusvoitto on veronalaista elinkeinotuloa ja tappio vastaavasti vähennyskelpoinen verotuksessa.

Suomessa oli vuoteen 2025 asti yleistä toteuttaa listaamattomien osakeyhtiöiden holding-yhtiöjärjestelyitä osakevaihdolla. Motiivina oli valtaosin suurempien huojennettujen osinkojen jakamisen mahdollistaminen holding-yhtiöstä, mutta toisinaan motiivina oli myös mahdollistaa tilanne, jossa emoyhtiön myydessä tytäryhtiön osakkeet: hankintameno = käypä arvo

Uudistuneen lainsäädännön muutoksen myötä tilanne muuttui seuraavaksi: hankintameno = osakevaihtoa edeltävä matemaattinen arvo

Pohdinta

Ennen yhtiön myyntiä yritysjärjestelyt voivat olla järkeviä erityisesti silloin, kun yhtiössä on ylimääräistä varallisuutta. Omien osakkeiden hankinta on yksi, tavanomainen ja usein suositeltava keino siirtää varallisuus henkilöomistajalle samanaikaisesti ulkoisen osakekaupan kanssa, mutta muitakin vaihtoehtoja, kuten jakautumista, voi harkita, erityisesti jos omistajanvaihdosta ei olla toteuttamassa lähitulevaisuudessa. Ratkaisu riippuu yhtiön sekä omistajan tilanteesta, verotuksellisista tavoitteista ja potentiaalin ostajan kiinnostuksesta.

 

Yrityskauppablogin kirjoittajana:

Julkisuudessa puhutaan paljon exitistä. Yrityksen rakentamisesta myyntikuntoon, suuresta kaupasta ja hetkestä, jolloin kaikki kova työ palkitaan. Ajatus on houkutteleva – ehkä sillä ajatuksella, että sillä turvaa koko loppuelämänsä. Mutta todellisuus ei aina kulje käsikirjoituksen mukaan.

Luin hiljattain poikkeuksellisen rehellisen kertomuksen yrittäjästä, joka kertoi omasta matkastaan. Tarina ei ollut sankaritarina eikä myöskään katkeran ihmisen purkaus. Se oli avoin kuvaus yrittäjyyden kahdesta puolesta – siitä, miten välillä kaikki sujuu ja kasvaa, ja miten joskus hetkessä voi menettää lähes kaiken. Realistinen tarina.

Tarina alkoi konkurssista

Tarina alkoi aiemmin tapahtuneesta konkurssista, joka vei kaiken. Se luonnollisesti oli yrittäjälle kova paikka, joka vei terveyden perheen ja rahat, mutta siitä huolimatta sitkeä yrittäjä onnistui rakentamaan uuden alun. Aloittamaan alusta.

Uusi yritys lähti kasvamaan, lopulta vanhat velat saatiin maksettua ja elämä alkoi vähitellen tasaantua. Pitkien ja raskaiden vuosien jälkeen työmäärä alkoi taas hieman helpottamaan, palkka oli hyvä ja kymmenen lähes lomatonta vuotta vaihtui siihen, että välillä pystyi jopa hengähtämään. Yritys kasvoi. Rahavirrat kasvoivat ja taustalla kulki yksi ajatus, haave, joka on monelle yrittäjälle tuttu: exit.

Samaan aikaan myös elämä yrityksen ulkopuolella näytti hyvältä. Yrittäjä tapasi uuden puolison ja he ostivat yhdessä unelmien kodin. Paikkaa alettiin remontoida loppuelämän paratiisiksi.

Mutta samaan aikaan elämä alkoi kiristyä. Vanha asunto ei mennytkään kaupaksi. Yrittäjä jäi kahden asunnon loukkuun juuri samaan aikaan, kun asuntomarkkina alkoi hidastua ja hinnat laskea. Kolmen vuoden myyntiajan jälkeen asunto lopulta meni kaupaksi – merkittävästi arvioitua halvemmalla.

Siinä vaiheessa vahinko oli kuitenkin jo tapahtunut. Yritys oli menossa nurin. Terveys oli romahtanut – sekä fyysinen että henkinen. Avioliitto oli taas hajoamassa. Uudessakin kodissa velkaa oli enemmän kuin mitä siitä myydessä saisi.

Olisi helppoa selittää tapahtunut ulkoisilla tekijöillä – sodalla, markkinatilanteella tai epäonnisella asuntokaupalla. Mutta kirjoittaja itse totesi rehellisesti, ettei se ollut koko totuus. Todellinen syy oli uupumus.

Hän oli ollut loppuun palanut jo pitkään, mutta ei ollut myöntänyt sitä edes itselleen. Kun remontti ja pihatyöt tulivat elämään, ne tarjosivat keinon siirtää huomio pois yrityksestä. Samalla yrityksen operatiivinen vastuu, ehkä hieman sinisilmäisestikin, siirtyi palkatulle johdolle. Jälkikäteen ajateltuna ohjaksista olisi pitänyt pitää kiinni vielä tiukemmin. Aika ei ollut vielä kypsä vetäytymiselle. Kun hän myöhemmin pysähtyi laskemaan työmääräänsä, todellisuus oli karu. Taakka oli yksinkertaisesti liikaa yhdelle ihmiselle.

Exit -unelma oli muuttunut ansaksi. Ajatus siitä, että kun vielä kasvattaa firmaa joskus tulevaisuudessa pääsee lepäämään ja nauttimaan tekemistään uhrauksista, sai jatkamaan yhä pidempään, yli omien rajojen. Ja juuri se esti pääsemästä koskaan siihen pisteeseen.

Exit yrityksestä ei lähtökohtaisesti tarkoita hetkeä, jossa yrittäjä turvaa loppuelämänsä

Työskentelen itse yritysvälittäjänä, ja kohtaan työssäni jatkuvasti yrittäjiä, jotka pohtivat yrityksensä myyntiä. Siksi ajattelen exitistä hieman eri tavalla kuin usein julkisessa keskustelussa esitetään. Minulle exit ei lähtökohtaisesti tarkoita hetkeä, jossa yrittäjä turvaa koko loppuelämänsä – vaikka joskus niinkin käy. Näen sen enemmän yrityksen luonnollisena kehitysvaiheena.

Yritysmaailmassakin on nimittäin hyvin erilaisia ihmisiä. Niitä, jotka ovat poikkeuksellisen hyviä keksimään uusia ideoita ja rakentamaan jotain tyhjästä. He ovat visionäärejä ja innovoijia. Heidän ideansa synnyttävät kokonaan uusia liiketoimintoja – mutta niiden kehittäminen seuraavaan vaiheeseen vaatii usein erilaista osaamista, joita ei usein innovoijilta löydy. Tällöin exit voi olla erittäin järkevä ratkaisu. Idea siirtyy seuraaville kehittäjille, joiden vahvuus taas on rakentaa siitä suurempi kokonaisuus.

Sanotaan vaikka että nämä ovat kasvattajia. Usein he eivät ole niitä, jotka innovoivat uusia yrityksiä, vaan he ovat niitä jotka ovat parhaimmillaan juuri kehittämisessä ja kasvattamisessa. He rakentavat yrityksistä entistä isompia.

Mutta, jossain vaiheessa kasvukin voi tulla vastaan tavalla, joka vaatii taas enemmän pääomaa, erilaista johtamista tai yksinkertaisesti enemmän jaksamista kuin yhdellä kasvattajalla on. Silloin seuraava exit, esimerkiksi pääomasijoittajalle voi olla oikea ratkaisu. Kun exitit tapahtuvat oikeissa kohdissa, kaikki voivat hyötyä. Kukin yrittäjä saa palkkion tekemästään työstä, yritys saa uusia resursseja ja seuraava omistaja pääsee kehittämään liiketoimintaa eteenpäin. Yritys kasvaa.

Suurin haaste on tunnistaa hetki, jolloin raja on saavutettu.

Milloin kannattaa vielä jatkaa? Milloin taas olisi viisaampaa päästää irti?
Yrittäjyys ei ole suora nousujohteinen tarina. Se on täynnä onnistumisia, virheitä, nousuja ja romahduksia. Siksi tällaiset rehelliset kertomukset ovat tärkeitä. Ne muistuttavat siitä, että yrittäjät eivät ole koneita vaan ihmisiä.

Alkuperäisen tarinan kirjoittaja, innoittajani, on noussut ennenkin vaikeuksista ja vastoinkäymisistä huolimatta ja se on konkreettinen todiste siitä, että nousu on mahdollista myös jatkossa ja seuraava menestys odottaa jo vaikka nyt olisi vaikeaa.

1. Tarinan tärkein oivallus oli yksinkertainen: yrittäjän toivo on maltillisuudessa
2. Harva yritys kasvaa räjähdysmäisesti
3. Yrittäjyys on keino työllistyä ja ehkä jopa menestyä, mutta se ole pikamatka
4. Yritystä kannattaa rakentaa niin, että se yritys itse pärjää, kasvaa ja kehittyy

Yrityskauppablogin kirjoittajana:

Yrityksen myyminen on yksi yrittäjän uran suurimmista päätöksistä. Harvoin tulee vastaan hetkeä, jolloin kaikki olosuhteet olisivat täydellisesti kohdallaan. Monesti päätöstä sävyttävät jaksaminen, ikääntyminen, perhetilanne, toimialan tulevaisuus ja kysymys siitä, milloin yrityksestä saisi parhaan hinnan. Yksi asia on kuitenkin varma: täydellistä hetkeä ei ole, mutta huonoja hetkiä on. Milloin sitten on oikea aika myydä yritys?

Jaksamisen näkökulma nousee usein ensimmäiseksi esiin.

Moni pohtii, pitäisikö myydä silloin, kun oma jaksaminen ei enää riitä, vai olisiko viisaampaa myydä silloin, kun terveys ja tekemisen palo ovat vielä vahvasti läsnä. Totuus on, että heikentynyt jaksaminen tai terveydelliset haasteet heijastuvat helposti yrityksen tulokseen ja sitä kautta sen arvoon. Ulkopuolinen ostaja voi tulkita tilanteen niin, että myynti on pakon sanelema, mikä heikentää myyjän neuvotteluasemaa. Toisaalta kukaan ei voi ennustaa tulevaa eikä tiedä, missä kunnossa huomenna on. Siksi jaksamiseen perustuva ajoitus on aina arpapeliä.

Perheyrityksissä ajoituksen haasteet näkyvät omalla tavallaan.

Päätöstä jatkajasta ryhdytään usein miettimään vasta siinä vaiheessa, kun omistaja on jo yli 70-vuotias. Tässä vaiheessa lapset ovat usein keski-ikäisiä ja rakentaneet uransa kokonaan muualle. Silloin yrittäjä saattaa ihmetellä, miksi kukaan lapsista ei halua jatkaa yritystä. Jos sukupolvenvaihdos olisi tehty kaksikymmentä vuotta aiemmin, tilanne voisi olla täysin toinen. Silloin nuoret olisivat olleet elämäntilanteessa, jossa valinnat ovat vielä avoimia ja yrittäjyys voi tuntua houkuttelevalta.

Toimialan syklit tuovat päätökseen oman kerroksensa.

On aloja, joissa tietyt ajanjaksot nostavat yritysten arvoja poikkeuksellisen korkeiksi. Tilitoimistot ovat hyvä esimerkki: niistä on viime vuosina maksettu hyviä hintoja ja kiinnostus on ollut kovaa. Mutta kuinka kauan tällainen kehitys jatkuu? Milloin kannattaa tarttua tilaisuuteen ja milloin odottaa? Yrittäjän on mietittävä, mitä itse haluaa. Ulkoiset paineet, markkinoiden kuohunta ja muiden päätökset voivat helposti vaikuttaa siihen, että tekee ratkaisuja vääristä syistä. Oman äänen kuuntelu on tärkeintä.

Omat kokemukseni yrityskaupoista ovat osoittaneet, että oikea aika voi tulla vastaan monessa muodossa.

Vuonna 2002 ajoitus oli kohdallaan. Toimialajärjestely oli käynnissä ja omistajien kesken oli erilaiset näkemykset yrityksen suunnasta. Kun ostaja löytyi ja kauppa saatiin maaliin, ratkaisu tuntui oikealta. Isäni pääsi eläkkeelle ja minä siirryin töihin Kultajouselle. Vuonna 2017 olin jälleen yrittäjänä, mutta huomasin alkuvuoden budjetista pelkkää punaista. Toimialan muutokset olivat menneet ohitseni. Muotikoru hallitsi markkinoita, digimarkkinointi oli keskiössä ja oma osaamiseni ei enää riittänyt. Tilanne oli täysin erilainen kuin aiemmin, mutta silti löytyi ostaja, ja omaisuudesta saatiin melkein substanssiarvo. Sekin oli oikea hetki, omalla tavallaan.

Erityisen vahvasti mieleeni on jäänyt kohtaaminen iäkkään yrittäjän kanssa, joka piti pientä ravintolaa lomakeskuksessa. Liiketoiminta oli hiljentynyt, eivätkä asiakkaat enää löytäneet paikalle. Yrittäjän ryhti oli kumara ja väsymys paistoi kauas, mutta joka päivä hän siisti pihansa, aivan kuin odottaen entisiä hyviä aikoja palaavaksi. Ehdotin hänelle yrityksen myyntiä, sillä sijainti oli hyvä ja ostaja olisi varmasti löytynyt. Kun kerroin, että myymällä hän voisi saada merkittävästi rahaa, hän vastasi, että rahaa oli jo ennestään enemmän kuin ehtisi kuluttaa. Hän ei halunnut myydä. Hän halusi odottaa kesää ja päästä taas haravoimaan pihamaaansa. Se hetki muistutti minua siitä, että yritys on monelle elämänmuoto eikä kaikkea voi mitata rahalla.

Lopulta oikea aika myydä yritys on aina henkilökohtainen.

Jollekin oikea hetki on silloin, kun hinnasta saa eniten. Toiselle silloin, kun jatkaja olisi valmis. Kolmannelle se on hetki, jolloin oikea ostaja ilmaantuu. Yhtä ainoaa oikeaa vastausta ei ole, mutta yksi neuvo pätee lähes kaikkiin tilanteisiin: myy silloin, kun voit vielä valita, älä silloin, kun sinun on pakko.

Yrityskauppablogin kirjoittajana: